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同业竞争暗藏?客户关联魅影闪现!二股东广发证券保荐护航百合生物再闯IPO欲打翻身战

时间:21-11-17 23:59    来源:新浪

导读:一再承诺了与百合生物主营业务不存在同业竞争的实控人,其麾下另一资产却似乎暗藏同业竞争的“事实”,与重要客户之间,若有似无的瓜葛线索,又不得不让百合生物陷入疑似隐瞒关联交易的魅影之中。

作者:方知跃 @北京

编辑:翟   睿 @北京

11月17日,轰动一时的康美药业财务造假案以其原董事长马兴田等12人操纵证券市场案的公开宣判而暂告一段落。与此同时,因间接受此案波及而大幅延后上市进程的威海百合生物技术股份有限公司(下称“百合生物”)也终于等来了闯关A股资本市场的时间窗口。

在即将于2021年11月18日召开的证监会第十八届发审委2021年第124次工作会议上,从2019年便正式递交IPO申请,期间几经撤回申请、改板二次申报、中止审核等曲折之后,经过两年多时间的等待,百合生物终于将走进证监会那道令所有拟上市公司即期待又畏惧的审核之门。

从2019年6月初次申报时以创业板上市为目的地,再到2020年6月二次申报时将上市地定格为上交所主板,百合生物用时间换得了更为广阔的融资空间。

据百合生物最新披露的IPO招股书(申报稿)显示,二次申报上市的它,虽然与此前同样计划发行不超过1600万股,但募资额度却从早前的3.92亿增至6.12亿,除了募集资金继续投向“总部生产基地建设”、“研发中心升级建设”和“营销区域中心建设”三大项目及补充流动资金外,另一个投资高达1.66亿的“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂”项目被增补进了最新一次的发行计划中,而用以补充流动资金的募资额度,也从首次IPO计划的2700万元增至最新的8000万元。

公开资料显示,百合生物为一家专业从事营养保健食品的研发、生产和销售的企业。与汤臣倍健、艾兰得、仙乐健康等行业龙头相比,其在业内并不算有名。

其能否借助此次IPO依靠A股市场的助力完成产业和资本的双重升级,则是百合生物此次IPO除了股东套现退出完成财富增值外,最主要的目的。

以“合同生产”为主,自有品牌收入不及三成的百合生物,无论是其生产模式衍生出的经营和法规风险,还是其保健品产品性能所带来的食品安全问题和监管问责,甚至是数年前其与传销企业的勾连,都成为了此次百合生物IPO过程中外界对其最大的质疑。

不过,纵然市场中对其质疑不断,但百合生物最近一年即2020年那突破1.17亿同比增长超过55%的扣非净利润,不仅成为了其能从初次IPO选择的创业板改道主板上市的最大筹码,也更为其此次IPO顺利过审增添了几分胜算。

然,百合生物要想顺利通过即将到来的发审会审核并最终获得上市批文而成功挂牌,则同样并非易事。

据叩叩财讯获悉,在证监会早前对百合生物此次IPO下发的反馈意见函中,便曾就多个疑点对其进行反复问询,除了合同生产等销售模式的合理合规性、食品安全和处罚等问题外,关于其子公司尽数亏损的合理性、供应商集中是否形成依赖等问题皆被反复提及。

除此之外,一再承诺了与百合生物主营业务不存在同业竞争的实控人,其麾下另一资产却似乎暗藏同业竞争的“事实”,与重要客户之间,若有似无的瓜葛线索,又不得不让百合生物陷入疑似隐瞒关联交易的魅影之中。

如果此次百合生物成功上市,除了其实际控制人——自然人刘新力外,广发证券(000776)则应算是最大的赢家。

届时,担任百合生物此次IPO保荐和承销机构的广发证券,不仅将获得一大笔保荐和承销费用,而同时,广发证券以其全资子公司入股作为百合生物的第二大股东,还将享受到这笔投资带来的巨大增益。

广发证券能否顺利护送这家由自己“PE+保荐”的企业成功上市呢?刚刚在康美药业造假案中元气大伤的广发证券,又是否能借百合生物的上市进一步重新打开局面呢?

1)关键企业的“关联”暗影

对于拟IPO企业而言,根据监管层规定,需按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

而拟IPO企业的业务也需独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

作为百合生物第一大股东兼实际控制人的刘新力,截止目前,其共持有百合生物2619.88万股,占其此次IPO前总股本的54.58%。

除了持股百合生物外,刘新力还与包括山东鸿洋神水产科技有限公司(下称“鸿洋神水产科技”)在内的六家公司存在着关联关系。

“公司主要从事营养保健食品的研发、生产和销售,公司控股股东、实际控制人刘新力不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业,与公司不存在同业竞争的情形。”百合生物在最新公布的IPO申报材料中表示。

此外,为了进一步撇清“同业竞争”的关系,刘新力还出具了一份《关于避免同业竞争的承诺函》。

“截止本函出具之日,除百合股份及其控股子公司外,本人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与百合股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。”刘新力在上述承诺函中称。

但一篇几个月前刊发于百合生物所在地——山东威海市的《威海日报》的报道,却让人不得不质疑百合生物控股股东与百合生物之间存“同业竞争”的“事实”。

在百合生物最新公布的IPO招股书中,鸿洋神水产科技为刘新力的关联企业,为“公司控股股东、实际控制人能施加重大影响”之企业,刘新力为鸿洋神水产科技的董事长兼法定代表人,同样在百合生物此次IPO的申报材料中,其称鸿洋神水产科技主营为“即食海带加工销售,海水动植物养殖、销售业务”,从这一描述来看,似乎与保健品生产的百合生物并不存在业务上的重合。

但在2021年2月9日,《威海日报》上发表的一篇名为《盘点2020·优秀企业巡礼丨山东鸿洋神:潜心研发深耕市场 老牌企业“正青春”》(下称《鸿洋神报道》)中,“即食海带加工销售,海水动植物养殖、销售业务”却并不是鸿洋神水产科技的主营,而一种鱼油软胶囊的保健品成为了该企业的代表性产品。

“‘2020年这场硬仗打得很漂亮,大家再加把劲,美国客户的一笔1500万元的订单已经谈好了,年后咱们再战!’2月8日上午,在位于荣成的山东鸿洋神水产科技有限公司,公司经理刘旭东正在给工人们加油打气。目前,该公司各个生产车间依然高速运转,工人们在生产线前忙得热火朝天。”在《威海日报》的上述报道的开篇,便如此写道。

其后该报道的记者描述在车间所见所闻称:“2月8日,鱼油无菌生产车间里,一粒粒金黄的鱼油软胶囊在操作台面上堆成座座‘小金山’,工人们正在仔细筛选挑拣,严把产品质量关,一瓶瓶鱼油从鸿洋神走向世界”。

“鱼油的确是个‘金娃娃’,给鸿洋神换来了真金白银,保健品从研发到投产周期长,需要企业沉下心深耕研发。2020年,历时三年研发的特色海洋生物多不饱和脂肪酸等系列功能食品终于实现了成果转化。”上述《鸿洋神报道》中写道,同时还引用“公司经理”刘旭东表示:“新研发的第5代鱼油系列产品投产,光靠这一个项目,就给2020年的销售额增了1.1亿元。”

据百合生物IPO申报材料显示,刘旭东为百合生物董事,而其另一个身份便的确为主营“即食海带加工销售,海水动植物养殖、销售业务”的鸿洋神水产科技的总经理。

显然,鱼油类软胶囊则是百合生物的主打保健品之一。

在此次IPO报告期2018年至2020年间,百合生物向多家客户提供的“合同生产”产品中皆包含有鱼油软胶囊产品。

而百合生物在描述境外产品销售时,也坦言:“公司境外销售的外贸软胶囊产品主要为散粒形式的鱼油软胶囊、磷虾油软 胶囊、藻油软胶囊及钙软胶囊等”。

如果《威海日报》的记者的报道并非虚假新闻,且其在2021年2月8日在鸿洋神水产科技的车间所看到的景象属实的话,刘新力担任董事长兼法定代表人的鸿洋神水产科技与百合生物之间显然构成了同业竞争。

实际上,在百合生物的发展严格和业务拓展上,鸿洋神水产科技的存在可谓关键一环。在股权结构上相互独立的二者,在共同“掌权”者的把控下,同业竞争暗影尚待解释,其与百合生物重要客户的潜藏瓜葛,又将百合生物的独立性打下了一记大大的问号。

多年来,一家名为哈尔滨世一百年健康产业有限公司(以下简称“哈尔滨世一百年”)的企业一直是百合生物非常重要的客户之一。

据百合生物称,哈尔滨世一百年,这家成立于2013年的企业,自2015年起便开始成为百合生物的客户,并一直合作至今。

哈尔滨世一百年为一家线下直营店,主要销售氨基葡萄糖硫酸软骨素酪蛋白磷酸肽钙片、氨基葡萄糖硫酸软骨素钙胶囊等产品。

在2019年,哈尔滨世一百年652.71万元的销售金额位列当年百合生物第五大客户之位。

据天眼查工商信息显示,哈尔滨世一百年法定代表人兼总经理为自然人郭阳,黑龙江康普生物科技有限公司则持有哈尔滨世一百年的全部股份,而自然人段旭煌、郭阳、郑新民则分别持有康普生物的40%、30%、30%的股份。

而远在百合生物所在地的威海,也同样也有一家以“世一百年”命名的企业——威海世一百年生物科技有限公司(下称“威海世一百年”),这家成立于2010年的威海企业,比哈尔冰世一百年成立更早,其目前的股权机构为由自然人李晓静全资拥有并担任其法定代表人。

不过,在2021年1月之前,威海世一百年的法定代表人和持股人并非李晓静,而正好是郭阳。

同样据工商资料显示,此前威海世一百年的联系电话为0631-7831046,令人意外的是,这个电话同样也是刘新力担任法定代表人和董事长的鸿洋神水产科技的工商联系电话之一。

作为百合生物的重要客户,哈尔滨世一百年到底与百合生物是何种关系?目前尚难定论,但如百合生物在IPO申报材料中信誓旦旦所称的:“截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有任何权益,不存在关联关系情况”一言的真实性,恐怕则尚待监管层的推敲了。

2)广发证券的“翻身”之战

诸多信息暗示,在百合生物“体外”的鸿洋神水产科技扮演着举足轻重的角色,而真正被百合生物全资控股的几家子公司,也因为业绩的“异常”被监管层重点关注。

公开资料显示,百合生物共拥有威海艾玫凯化妆品有限公司(下称“艾玫凯”)、威海福仔电子商务有限公司(下称“威海福仔”)、荣成市福仔商贸有限公司(下称“荣成福仔”)和威海百合功能食品技术研究院有限公司(下称“百合研究院”)4家全资子公司,然而,在百合生物此次IPO的报告期2018年至2020年内,这些子公司几乎都处于微利或亏损状况,且目前除一家子公司外,其余子公司净资产均已为负值。

在证监会对百合生物此次IPO下发的反馈意见函中,共提出51条疑问,罕见地在规范性问题和信息披露问题两大部分中,即在同一份反馈意见函中,分两次对其上述四家子公司的异常经营情况提出了质疑。

在上述反馈意见函第19问中,因“发行人拥有艾玫凯、威海福仔、荣成福仔、百合研究院4家全资子公司,报告期内多数处于微利或亏损状况,部分子公司净资产已为负值”。证监会要求百合生物“结合各子公司业务开展情况,补充说明子公司亏损或净资产为负值的原因;说明各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系,子公司报告期是否存在诉讼事项及行政处罚”,并要求百合生物提交报告期内部交易的具体情况,并质疑其“是否存在通过转移利润减少纳税的情形”。

在第32问,证监会则又再重复指出“公司拥有艾玫凯、威海福仔、荣成福仔、百合研究院4家全资子公司,各子公司资产规模较小且均为亏损”,要求百合生物补充说明:各子公司的经营情况、发展定位、与发行人主营业务的关联,结合上述情况说明设置各子公司的必要性及合理性。

上述种种质疑之下,尚不论在报告期间频发的食品安全问题及处罚,百合生物此次IPO前景的不确定性还在增加。

从2019年6月申报,到因保荐机构广发证券斯时被卷入康美药业造假案而叫停保荐资质,受此影响,百合生物IPO也的确可谓命运多舛。

因在股权结构上与广发证券的深度捆绑,在一定意义上二者有着一荣俱荣的关联。

2015年3月,百合生物进行了其股份制改制后的首轮增资扩股,广发证券全资子公司广发信德以2000万元的代价获得其增发的200万股,由此,广发信德以持有百合生物IPO前5.21%的股份占比成为了仅次于刘新力的第二大股东。

从2020年6月重启上市,到苦等广发证券恢复保荐资质,广发证券卷入康美药业案的每一步进展,几乎都与百合生物IPO的推进息息相关。

但时间上的延迟,对于百合生物而言,也全然并非坏事。

正如上述所言,2020年爆发的业绩,不仅让其更有通关IPO的资本,也让其博取到了更大的融资空间。

从2019年时的不到4亿的融资计划一跃变更为超6亿的规模,百合生物此次IPO融资的必要性和合理性,则又成为其一大待释之疑。

在2019年百合生物的IPO融资计划中,其用于补充流动资金的款项为2700万元,但到了最新的计划中,此次IPO募集资金中的8000万将被百合生物用来补充流动资金,与此前相比足足多出5300万。

有意思的是,据叩叩财讯获悉,在百合生物IPO报告期的2017年-2019年间,其共进行了4次现金分红,其中有两次便出现在2019年内。而这四次分红的金额合计则正好为接近5300万的5232万元。

对于,证监会也要求百合生物说明其2019年度连续两次现金分红的合理性,并要求其“结合报告期内的重大资本性支出及资金使用情况,说明本次募集资金的必要性”。

在重重质疑下,百合生物此次IPO的结果即将揭晓,对于广发证券而言,近一年多时间风雨飘摇的投行业务,则更需要一个成功的“PE+保荐”案例来鼓舞士气并重新打开局面。

已经高企盘踞于百合生物第二大股东之位的广发证券,虽然持股比例未达到7%的中介机构持股监管红线,但已然超过5%的持股量和第二大股东的重大利益相关性之下,尤其有着康美药业造假案中“不尽责”甚至可能出在包庇辅助造假的前科,其“PE+保荐”百合生物又如何保证中介的“保荐独立性”和“客观性”呢?

当然,如果此次百合生物最终成功上市,广发证券将成为除百合生物实控人刘新力外最大的受益者。

以百合生物此次IPO计划发行1600万股募集6.12亿资金测算,其发行价约在38.25元/股左右,即便以该发行价估算,广发证券在百合生物中持有的250万股股权市值便将近一个亿,除去当年的2000万入股成本,即使不算近几年的分红,广发证券在百合生物的IPO上,仅投资收益便达到了近8000万。

除此之外,广发证券作为百合生物的保荐方和承销机构,还将获得一笔不菲的中介收入。