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'造假300亿'康美迎重生?紧急停牌谋求易主 谁来接盘?

时间:20-07-23 17:13    来源:金融界

在实控人身陷囹圄之际,ST康美又一次迎来了危急时刻。

7月23日早间,ST康美发布重大事项停牌公告。ST康美收到控股股东康美实业的通知,康美实业正在筹划重大事项,可能导致公司控制权发生变更。

在此之前,7月10日,ST康美披露其实控人马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。ST康美及17名董监高也被上交所予以纪律处分。叠加近期监管部门暂停广发证券(000776)投行业务等措施,ST康美财务造假的后遗症仍在不断显现。

谁来“接盘”ST康美?

财务造假风波之后,ST康美想要彻底与从前的自己告别,“易主”或许是最为便捷的方式之一。

7月23日早间,ST康美发布重大事项停牌公告。ST康美收到控股股东康美实业的通知,康美实业正在筹划重大事项,可能导致公司控制权发生变更,控制权变更的具体方式将严格遵守相关规则的要求。

鉴于该事项存在不确定性,ST康美称,为避免公司股价异常波动,经向上海证券交易所申请,其股票自7月23日上午开市起连续停牌两个交易日。

回顾近期的股价走势来看,在A股市场整体情绪高涨的情况下,ST康美股价也有良好表现,最近10日涨幅达到15.23%。7月14-16日,ST康美连续三个交易日涨幅超过15%,构成股票交易异常波动。截至昨日收盘,ST康美股价为2.95元/股。

彼时,ST康美自查称,其及控股股东不存在涉及本公司应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作等重大事项。距离此次披露重大事项停牌,仅间隔3个工作日。

而对于谁将接盘ST康美,市场上早有猜测。早在2019年8月,在证监会的行政处罚事先告知书落地之际,即有媒体报道ST康美“正在加快引入国有企业、国资平台进行对接投资”。随后,ST康美澄清称,“该事项并无具体合作方案”。

此后,2019年9月,ST康美与广药集团签订战略合作协议。作为广州市国资企业,ST康美牵手广药集团给市场以广阔的想象空间。由于广药集团系白云山的控股股东,甚至有股民提出“白云康美”的构想。

就业务布局来看,在医药制造上,广药集团旗下的“大南药板块”包括白云山、广州花城药业及白云山旗下的27家医药制造企业及机构。在南派中药方面,广药集团拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业等12家知名药企。如广药集团能伸出援手,在资金和业务上都将对ST康美有所助力。

另一方面,此前ST康美屡次传出合作消息之时,其股价都得以连番大涨。在这场交易最终水落石出之前,借题材概念炒作的行为同样值得警惕。

17名董监高被采取纪律处分

无论ST康美能否自救成功,即使在市场情绪火热之下,其早已实锤的财务造假仍不该被忘却。

7月21日深夜,ST康美公布了来自上交所的纪律处分决定书,共有17名时任董监高与公司一同陪跑受罚。从处分内容上看,仍与此前“300亿现金一夜蒸发”的神操作相关。

根据决定书,ST康美在2016年-2018年多份定期报告中存在虚假记载,包括虚增营业收入、利息收入及营业利润,虚增货币资金,虚增固定资产、在建工程、投资性房地产,未按规定披露关联交易等情况。

而从金额上,ST康美的虚增数额令人咋舌。以虚增营收情况为例,ST康美在2016年-2018年年报中分别虚增营业收入89.99亿元、100.32亿元、16.13亿元,占比更正后营业收入的71.78%、61%、9.09%。

在爆雷的货币资金问题上,ST康美通过财务不记账、虚假记账,伪造、变造大额定期存单或银行对账单,配合营业收入造假伪造销售回款等方式,虚增货币资金。其中,ST康美在2016年年报、2017年年报、2018年半年报中,分别虚增货币资金225.49亿元、299.44亿元、361.88亿元,占更正后货币资金的472.13%、711.77%、978.85%。

对此,上交所指出,ST康美实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田,全面管理公司事务,为掩盖上市公司资金被关联方长期占用、虚构公司经营业绩等违规事实,组织策划公司相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式实施财务造假,指使信息披露违规。

此外,时任副董事长许冬瑾、董秘邱锡伟等也被认为是直接负责的主管人员,在信息披露违规行为中居于核心地位,情节特别严重。许冬瑾还因未按期履行承诺增持的义务,对5-10亿元的增持计划1股未正,遭到监管点名。

在纪律处分上,ST康美及涉及的17名时任董监高被予以公开谴责。马兴田、许冬瑾、邱锡伟三人被上交所公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,时任财务总监庄义清、时任监事、总经理助理、副总经理温少生,时任监事马焕洲被公开认定10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

在此之前,今年5月,ST康美的行政处罚决定书正式落地。除了公司被顶格罚款60万元之外,马兴田、许冬瑾给予警告,并分别处以90万元的罚款,其余涉案人员在警告之外处以10-30万元罚款不等。此外,马兴田、许冬瑾、邱锡伟被采取终身证券市场禁入措施,庄义清、温少生、马焕洲被采取10年证券市场禁入措施。

在行政处罚之外,马兴田的刑事责任也难以逃脱,7月9日晚间,ST康美公告,收到公司实际控制人马兴田家属的通知,马兴田因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

在监管结果陆续出炉之前,马兴田、许冬瑾这对夫妻档早已从ST康美的官方董监高名单中撤出。6月20日,ST康美选举马兴谷为其第八届董事会董事长,并变更法定代表人。目前,相关变更已经完成工商登记。

中介机构影响仍在继续

在2019年,ST康美“300亿现金一夜蒸发”从段子成为财务造假实锤,再到监管处理出炉,给市场增加了不少谈资。在对公司的处理尘埃落定之后,中介机构的影响仍在继续。

根据近期中注协披露的上市公司2019年审计情况快报显示,至少有60家上市公司与ST康美的会计师事务所广东正中珠江“分手”。在报备陈述变更原因中,除了惯例的“上市公司经营与业务发展需要”外,不少上市公司称,系“集团或控股股东要求更换事务所”、“上市公司辞聘事务所”等。这其中,也包括ST康美在内。

此外,自2019年6月以来,正中珠江频繁接到来自监管部门的警示函,对其项目存在问题提出质疑,多名会计师也一同遭到点名。今年5月证监会再次通报披露,康美案相关中介机构涉嫌违法违规行为正在行政调查审理程序中。目前,正中珠江的A股客户仅余40余家。

另一方面,近期证监会对ST康美保荐券商广发证券的行政监管措施出炉,同样超乎市场预期。

7月10日,证监会对广发证券在康美药业相关投行业务中的违规行为依法下发行政监管措施事先告知书。证监会拟决定,暂停广发证券保荐机构资格6个月、暂不受理债券承销业务有关文件12个月,并对14名责任人员分别采取认定为不适当人选、公开谴责、监管谈话、限制时任相关高管人员领取报酬等监管措施,责令广发证券进行内部追责。

证监会重申,保荐机构及其他中介机构承担重要的“看门人”职责,是资本市场核查验证、专业把关的首道防线,必须严守诚实守信、勤勉尽责的底线要求。部分机构及从业人员缺乏职业操守,内控松散,管控失效,履职不力,把关不严,将严重损害资本市场秩序,破坏行业生态。对此,证监会始终保持高压态势,坚持有案必查、有错必惩,让违规者付出代价。

在监管“靴子落地”后,这对于广发证券的投行业务乃至整个公司来说均有重大影响。在投行面临停摆的情况下,项目流失也在所难免。目前,已有部分广发证券保荐项目进入中止状态。

例如,7月22日,科创板申报企业新益昌即在申报系统中显示为“中止”。在中止原因上,系统显示为:“2020年7月22日,深圳新益昌科技股份有限公司因发行人的保荐人、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施,尚未解除。根据《审核规则》第六十四条(三),本所中止其发行上市审核”。